Prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki prawa handlowego powoduje, że firma może trwać dłużej niż życie jej właściciela. W jaki sposób i kto dziedziczy udziały w spółce?
Gdy spadkodawca jest wspólnikiem spółki prawa handlowego, z chwilą jego śmierci przysługujące mu udziały czy majątek spółki stają się częścią spadku należnego spadkobiercom. Po otwarciu spadku należy przeprowadzić postępowanie sądowe o stwierdzenie nabycia spadku lub czynność przed notariuszem określaną jako poświadczenie dziedziczenia. Czynności te pozwolą na ustalenie kręgu osób uprawnionych do dziedziczenia – spadkobierców testamentowych lub ustawowych.
Jednakże samo postępowanie ustalające osoby uprawnione nie zapewnia jeszcze prawa do objęcia udziałów bądź stania się wspólnikiem spółki. Drugim krokiem, jaki należy wykonać, jest postępowanie o dział spadku. Taką procedurę też można wszcząć przed sądem lub wykonać u notariusza. W jej wyniku konkretne prawa bądź rzeczy pozostawione przez zmarłego zostaną rozdysponowane między konkretnymi osobami – i to sąd lub spadkobiercy w drodze porozumienia zdecydują, który ze spadkobierców powinien objąć udziały w spółce.
Sam fakt odziedziczenia udziałów w spółce nie oznacza jednak, że spadkobierca staje się wspólnikiem spółki. Zależy to bowiem od uregulowań kodeksowych dotyczących konkretnego podmiotu, jak również od zawartej umowy spółki. Umowa spółki z o.o. może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do niej spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W takim przypadku powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki. Ponadto umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział. Jeżeli według umowy wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, może być on podzielony między spadkobierców – chyba że wspomniana umowa wyłącza lub ogranicza w określony sposób podział tego udziału między spadkobierców. Należy pamiętać, że wskutek podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych.
W spółkach osobowych: spółce jawnej, partnerskiej, komandytowej i komandytowo- akcyjna sytuacja kształtuje się trochę inaczej, ponieważ spółki te są ściśle personalnie powiązane ze wspólnikami. Zasadniczo śmierć wspólnika powoduje rozwiązanie spółki osobowej, a przedmiotem spadku jest jej majątek. Umowa może jednak zabezpieczyć spółkę osobową przed jej rozwiązaniem poprzez zastrzeżenie możliwości wstąpienia w miejsce zmarłego wspólnika jego spadkobiercy.
Sytuacja jest prostsza, gdy spadkodawca wskazał jedną osobę, która ma wstąpić do spółki na jego miejsce lub przejąć wkład w spółce. Jednak w przypadku braku zapisów w tym zakresie, w sytuacji gdy spadkobiercami jest kilka osób, to na nich spoczywa obowiązek wskazania tej, która z tych uprawnień będzie korzystać. Decyzję o wstąpieniu spadkobierców wspólnika do spółki mogą pojąć również pozostali wspólnicy. Prowadzenie firmy w formie spółki prawa handlowego, zwłaszcza kapitałowej, gwarantuje, że przedsiębiorstwo może trwać, prowadzić działalność operacyjną i być niezależne od jej twórcy. Jest to również dobry sposób na stworzenie firmy o wieloletniej tradycji i sukcesję pokoleniową.
https://www.pb.pl/kto-dziedziczy-udzialy-w-spolce-1102001
Zofia Gałązka | radca prawny Grupa Prawna Togatus
