Puls Biznesu | mec. Nadolna-Jasińska o rejestracji spółki akcyjnej

Czy spółka akcyjna będzie faktycznie prosta po zmianach?

Bardzo trudno jest już teraz odpowiedzieć na tak postawione pytanie. Obecnie ustawa o prostej spółce akcyjnej jest nadal w fazie projektu.

Projekt ustawy przewiduje szybką i prostą rejestrację przez Internet, elektronizację procedur, złotówkę kapitału na start oraz brak barier wyjścia. Zmiany te wskazują na daleko idące uproszczenia obecnie obowiązującej procedury zakładania i rejestrowania spółki akcyjnej.

Prosta spółka akcyjna ma zawierać w sobie najlepsze rozwiązania prawne spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej.

Zakładanie spółki

Prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną lub więcej osób w każdym prawnie dopuszczalnym celu. Akcje mogą być obejmowane zarówno za wkłady pieniężne jak i niepieniężne, a nawet świadczenie pracy –nie było to możliwe przy zakładaniu tradycyjnej spółki akcyjnej. Co więcej wkłady mogą być wnoszone w okresie 3 lat od dnia powstania spółki, co oznacza, że bariera finansowa blokująca możliwość założenia spółki została zlikwidowana. Sama konstrukcja kapitału zakładowego prostej spółki również jest ciekawa, ustawa zakłada, że minimalny kapitał zakładowy może wynosić 1 zł.  Nowe przepisy zapowiadają również możliwość wyboru sposobu rejestracji prostej spółki. Ma to być możliwe w 24 godziny za pomocą formularza albo tradycyjnie. Umowa spółki może być zawarta tradycyjnie w formie aktu notarialnego lub wzorca umowy, poprzez wypełnienie formularza i podpisanie go profilem zaufanym ePUAP.

Przepisy dotyczące prostej spółki nie wymagają powoływania wieloosobowego zarządu, nie ma również konieczności powoływania rady nadzorczej.

Do założenia spółki potrzebne są zatem trzy kroki

  1. Zawarcie umowy
  2. Ustanowienie organów spółki
  3. Rejestracja

Kolejnym dużym uproszczeniem jest regulacja dotycząca akcji prostej spółki. Akcje prostej spółki nie wymagają formy dokumentu, ustawa wymaga jedynie ich rejestracji i  ewidencjonowania według wskazanych zasad.

Następnym nowym rozwiązaniem jest  duża elastyczność w podejmowaniu uchwał i odbywaniu zgromadzeń przez akcjonariuszy. Wszystko to możliwe jest przy użyciu środków komunikacji elektronicznej.

Jeżeli chodzi o elastyczne i innowacyjne rozwiązania to warto tutaj również wskazać na możliwość dowolnego kształtowania praw przysługujących akcjom. Dzięki temu akcje założycieli mogą być odpowiednio chronione i zapewniać im silniejsza pozycje w spółce. Istnieje również możliwość emitowania akcji niemych. Ciekawym rozwiązaniem jest to, że pozycja w spółce nie musi wynikać z ilości środków wniesionych do spółki.

Projekt ustawy zakłada również łatwiejszą likwidację spółki.

Ma ona być uproszczona w stosunku do zasad panujących obecnie.  Likwidacja spółki następuje w chwili ziszczenia się jednej z przesłanek likwidacji wskazanych w ustawie. Likwidatorzy ogłaszają o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacja i wzywają wierzycieli spółki do zgłaszania roszczeń  terminie 6 miesięcy. W toku likwidacji można zbyć majątek spółki na podstawie uchwały akcjonariuszy. Majątek pozostały po zaspokojeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy stosunkowo do liczby posiadanych akcji, jednak pierwszeństwo maja akcje uprzywilejowane. Ponadto umowa spółki może przewidywać inny sposób podziału.

Projekt ustawy jest chwalony przez przedsiębiorców, którzy doceniają uproszczenia procedur i krytykowany przez specjalistów teoretyków prawa oraz środowiska bankowe. Krytycy wskazują na fakt zbyt lekkiego podejścia ustawodawcy do zabezpieczenia wierzycieli prostej spółki. Projekt ustawy zakłada wprawdzie zabezpieczenie w postaci obowiązku utworzenia i pokrycia kapitału zapasowego oraz kapitałów rezerwowych powiązanych z wartością zobowiązań oraz wyraźny zakaz wypłat, które zagrażałyby wypłacalności spółki, jednak te rozwiązania nie budzą entuzjazmu potencjalnych inwestorów.  Obecnie rozważanie jest jeszcze wprowadzenie rozwiązania nakładającego odpowiedzialność członków zarządu na zasadach identycznych jak odpowiedzialność zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Trudno zatem już dzisiaj odpowiedzieć na pytanie czy prosta spółka akcyjna spełni stawiane jej oczekiwania. Niektóre z proponowanych rozwiązań są bardzo ciekawe, jednak jak sprawdza się w praktyce przekonamy się dopiero kiedy będziemy mieli do czynienia z podmiotami funkcjonującymi na tych zasadach.

Dorota Nadolna -Jasińska | Radca Prawny Grupa Prawna Togatus

https://www.pb.pl/czy-spolka-akcyjna-po-zmianach-bedzie-faktycznie-prosta-954368?fbclid=IwAR3wNUG2oT020pUzg52pxF5AWTGSW3koKo8-df6eLL_vOd173GxHIu5y2l0