Przy zawieraniu wszelkich umów kluczową kwestią jest właściwe i dokładne scharakteryzowanie stron umowy, niekiedy odpowiednie zredagowanie tak zwanej komparycji ma znaczący wpływ na ważność całej zawartej umowy. Dlatego warto poświęcić czas na skrupulatne sprawdzenie i oznaczenie stron umowy.
W internecie ogólnodostępne są wzory umów, w których właściwie zredagowano komparycję. Najczęściej jednak wzory te dedykowane są dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz dla osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą. Prawdziwy problem pojawia się w momencie chęci zawarcia umowy ze spółką cywilną. Problem wynika z tego, że zawierając umowę ze spółką cywilną, w rzeczywistości wcale nie zawieramy umowy ze spółką.
Dlaczego tak jest? Odpowiedź jest bardzo prosta. Spółka cywilna jest to byt prawny, który nie posiada osobowości prawnej i jako taki samodzielnie nie istnieje. Jest to byt prawny, który jest ściśle związany z osobami jej wspólników, dlatego to oni winni być wskazani jako strona umowy.
Dlatego podpisując umowę ze spółką cywilną, należy wprowadzić do komparycji każdego z jej wspólników. Wspólnicy są to najczęściej osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą. Dlatego należy ich oznaczyć przez wskazanie imienia, nazwiska, adresu, numeru PESEL, wskazania, że osoba ta prowadzi działalność gospodarczą pod firmą (tu wpisać nazwę i adres firmy oraz NIP). Kiedy już scharakteryzujemy w ten sposób wszystkich wspólników spółki, to należy wskazać, że działają oni razem jako wspólnicy spółki cywilnej (w tym miejscu podajemy dane spółki z adresem i NIP). Tak wygląda prawidłowo sporządzona komparycja umowy ze spółką cywilną. Należy też pamiętać, że wspólnikami spółki cywilnej mogą być również osoby prawne, czyli inne spółki (np. spółka z o.o. czy spółka jawna). Jeżeli komuś zdarzy się taka sytuacja, należy scharakteryzować te podmioty i wskazać osoby uprawnione do ich reprezentacji.
Warto też zadać sobie pytanie, kto powinien podpisać umowę w imieniu spółki cywilnej. I w tym przypadku odpowiedź jest prosta — to osoby uprawnione do jej reprezentacji. Przed podpisaniem takiej umowy należy zweryfikować krąg wspólników uprawnionych do reprezentacji spółki poprzez zapoznanie się z umową spółki lub uchwałą wspólników, z której wynika uprawnienie do reprezentacji. Polecam przyjęcie za dobrą praktykę zapoznawanie się z treścią aktualnych umów spółki cywilnej przed zawarciem umowy z tym podmiotem.
Dorota Nadolna-Jasińska |Radca Prawny Grupa Prawna Togatus: https://www.pb.pl/umowa-ze-spolka-cywilna-963096
